Amministratori di società - Compensi deducibili solo se esiste la delibera

 Compensi agli amministratori deducibili se pagati e debitamente deliberati. Dopo la sentenza 24957/2010, con cui la Cassazione ha affermato che il diritto alla deduzione è determinato esclusivamente dalla decisione degli organi societari, l'attenzione degli operatori, in vista della chiusura d'esercizio, torna a focalizzarsi sui requisiti richiesti al riguardo dal Codice civile e dal Tuir.

Fonte: Il Sole 24 Ore

Con l'ordinanza 18702 del 13 agosto 2010, la Cassazione aveva affermato, in base a una frettolosa lettura dell'articolo 62 del Tuir (attuale articolo 95), che la legge impedisce alle società di capitali di dedurre i compensi erogati agli amministratori. Con la sentenza del 10 dicembre scorso, la Corte neppure affronta il tema, dando evidentemente per scontato che il Tuir comprende i compensi tra gli oneri deducibili, occupandosi invece della congruità degli importi corrisposti. Aspetto, questo, che, oltre a formare oggetto di passate pronunce giurisprudenziali, è stato trattato di recente dal ministero dell'Economia, che ha ribadito che la deduzione sarebbe comunque condizionata al rispetto del requisito di inerenza. La sentenza 24957 assume sulla questione un approccio più legato al contenuto delle norme, sottolineando che l'utilizzo del requisito di inerenza, per verificare la deducibilità dei compensi in relazione all'importo, appare poco proficuo, dato che l'inerenza rileva sotto il profilo della qualità del componente reddituale piuttosto che della sua quantificazione. Nell'attuale sistema, chiarisce la sentenza, la spettanza e la deducibilità dei compensi agli amministratori è dunque determinata dal consenso che si forma tra le parti o nell'ente (articoli 2364 e 2389 del Codice civile), senza che al fisco sia riconosciuto un potere specifico di valutazione di congruità. Come ricorda la Cassazione, è dunque necessario, affinché l'onere sia fiscalmente deducibile, che la spettanza del compenso risulti da una decisione adottata nel rispetto delle regole del Codice civile. Sul tema, le Sezioni Unite (sentenza 21933/2008) ha affermato che la mera approvazione del bilancio nel quale il compenso è accolto non pub considerarsi sufficiente a tal fine, occorrendo invece una deliberazione esplicita. L'articolo 2389 del Codice civile sancisce un duplice livello di competenza per l'attribuzione dei compensi: assemblea dei soci, per gli emolumenti dei singoli consiglieri, consiglio di amministrazione-sentito il parere del collegio sindacale perla retribuzione degli amministratori delegati e degli altri componenti investiti di particolari cariche. La riforma societaria del 2003 ha inoltre consentito che gli statuti demandino all'assemblea la facoltà di decidere, anche per i consiglieri delegati, l'importo complessivo della remunerazione, importo che sarà poi il Cda a suddividere tra i manager. E peraltro da ritenere legittima, anche ai fini della deduzione del costo, la prassi (frequentemente utilizzata per comodità nelle società a base sociale ristretta) di adottare un'unica delibera assembleare per fissare già i singoli emolumenti per i consiglieri, semplici e delegati, senza l'ulteriore transito in cda.